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股东会变吵架大会:激烈争论7个半小时,这家公司怎么了?

2020-03-12 10:07:38 券商中国

  太奇葩!股东会变成吵架大会:狭小空间未戴口罩,激烈争论7个半小时,这家公司怎么了?

  疫情当前,资本市场上多有董事会、股东大会通过网络方式进行或直接延期、取消的情况。不过,近期新三板挂牌的宁波公运股东大会召开“未遂”,令业内刷新三观。

  3月11日晚间,宁波公运公告称,其2020年第一次临时股东大会未能召开,其理由在于股东之间发生“激烈的异议和争论”,期间多名股东情绪失控,在狭小空间内未戴口罩进行激烈争论。原定于当日下午15:00的会议拖至晚间22:35仍无法召开。

  在疫情防控严峻的形势之下,在生命安全和表达自家观点之间,宁波公运的股东们显然选择了后者。在临时股东大会演化为一场闹剧之后,董事会匆匆审议通过了中止该次临时股东大会的议案,具体召开时间另行通知。

  作为新三板上质地较为优良的企业,宁波公运近年来大股东的不断更迭给这场被迫中止临时股东大会埋下伏笔。现场争议究竟是为“权”还是为“钱”,这令市场格外关注。

  股东大会上演“全武行”

  在公司运行中,股东之间因争夺控股权、经营理念不合、大股东违规操作等理由心生龃龉颇为正常,抢夺公章、高管失联、互投反对票等奇葩案例亦不少见。不过,在疫情当下,冒着生命危险也要将“吵架进行到底”,不禁令人猜想,股东之间到底是什么仇什么怨。

  3月11日晚间,新三板挂牌的创新层企业宁波公运一纸公告引发市场热议。在春节前宁波公运因新增临时提案而导致2020年第一次临时股东大会一再延期后,在3月6日由于股东们在会前爆发激烈争执,该次大会仍未能成行。

  据宁波公运表示,其原定于3月6日15:00时召开2020年第一次临时股东大会。但在会议召开前,小股东与大股东宁波保税区东钱永旭股权投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人之间发生激烈的异议和争论,造成现场混乱。期间多名股东情绪失控,在狭小空间内未戴口罩进行激烈争论。

  在各位股东们吵架吵到忘乎所以的情况下,直至当日晚间22:35,股东大会仍无法召开。对此,宁波公运董事长赖兴祥携两名董事迅速举行了临时董事会会议,决定中止此次临时股东大会。对于中止原因,宁波公运解释为“鉴于上述突发情况以及当前疫情防控的严峻形势,为维护企业稳定和社会稳定,保护股东利益”。

  对于会议现场情况,据知情人士反馈,在参加现场股东大会的应到股东都已签到进场后,只见公司董事会秘书等公司领导、工作人员在会场走进走出,也不回复具体开始时间。在等待到当晚17:00左右,有人前往会议室将姓名牌全部拿走,此时已有等待的股东或代表离开。

  此后,有人员将“宁波公运2020年第一次临时股东大会”横幅拆下拿走。负责登记的两位工作人员以大会议室没人、比较冷为由,把等待开会的剩余股东代表、德恒律师事务所两位见证律师,带到了四楼小会议室。之后无任何结果和回复,等至晚上22点也无消息。

  对此,临时股东大会的见证律师也出具了法律意见。来自德恒上海律师事务所的两名律师指出,在3月6日下午15:00前,经办律师到达股东大会会议现场,并开始会议见证的准备工作,随后拟参会股东之间发生冲突,现场会议无法召开。因此,此次股东大会未进入审议程序,股东大会亦未形成决议。

  现场因何大发争执?

  狭小空间、未戴口罩、激烈争论……在疫情形势仍不容乐观的当下,这不禁令人为出席宁波公运临时股东大会的参会者们所担心。不过,股东们究竟为何急于一吵方休?这从宁波公运春节前的一连串公告中或可见端倪。

  回顾宁波公运1月6日晚间发布的临时股东大会召开通知来看,彼时大会共有3份议案有待审议,包括:1.预计2020年度日常性关联交易;2.董事会换届选举,提名王玉忠、叶晋盛、朱静强、吴琰、赖兴祥为第七届董事会董事候选人;3.监事会换届选举,提名卢文超、孙敏钊为第七届监事会非由职工代表担任的监事候选人。

  就董事会席位来看,赖兴祥、朱静强分别是上一届董事会的董事长、副董事长,王玉忠、吴琰则是宁波公运的总经理、副总经理。而在1月10日,持股3.12%的股东方军提出新增2名董事和1名监事候选人。按照宁波公运5名董事席位的设置,在方军新增提案获得通过的情况下,宁波公运的董事候选人们将需要面临差额选举的局面。

  另外,针对公司的利润分配问题,也是股东们存在异议的焦点之一。2月24日,宁波公运董事会称收到合计持股28.09%股份的5名股东提交的《关于宁波公运集团股份有限公司2019年3季度利润分配的临时提案》,要求宁波公运进行每10股派发现金红利20元的高额分红。如该方案获得通过,宁波公运需一次性拿出3.267亿元进行分红。

  对于该份提案的理由,5名股东称是“为提高净资产收益率,提升股东回报”。由于宁波公运常年存在大额的闲置资金用于购买低息理财产品,资金使用效率低下;不利于保护股东利益,尤其是中小股东利益。

  无论是争夺董事会席位,还是要求公司斥资巨款分红,这都足以让股东们产生分歧。不过,有声音提出,在此次临时股东大会中最新采取的网络投票,或许也是引起争议的源头之一。

  早在2016年10月,全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》中曾要求,“挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式,为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利”。但因需要一定的申请流程并需支付费用,所以鲜少有新三板挂牌企业进行网络投票。

  而在今年1月刚刚出炉的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》中要求,股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司,股东大会审议单独计票事项的,应当提供网络投票方式。作为股东总户数常年在2000人左右浮动的宁波公运来说,其在此次临时股东大会中也采取了网络投票的方式。

  根据宁波公运1月16日发布的延期公告,其网络投票起止时间为3月5日15:00至3月6日15:00,而现场会议召开时间为3月6日15:00。有业内人士猜测,原计划召开现场股东大会时,网络投票结果已在系统中显示结果,股东们的激烈争执或许是投票结果不如人意,提前预知了对己方不利的消息,索性将股东大会闹散,“这证明新三板企业的公司治理能力和水平仍有待提高”。

  大股东之争仍在继续

  公开信息显示,宁波公运成立于1981年,于2015年5月挂牌新三板,首发时主办券商为国联证券。从主营业务来看,宁波公运主要从事道路客运及与之相关的客运站经营及油料销售等业务。

  就财务信息来看,2019年三季报显示,宁波公运前三季度实现总营收8.40亿元,同比增长9.31%;实现归母净利润1.55亿元,同比增长15.59%。当前总股本为1.63亿股,总市值为23.52亿元,算得上是新三板上质地较为优良的企业。

  从股权结构上来看,近年来宁波公运大股东之位屡生变更,或许是其股东之间争吵不断的伏笔。早在新三板挂牌之时,宁波公运在公开转让说明书中即表示,公司股权比较分散,存在无实际控制人的风险。具体而言,体现在以下两点:

  (一)控制权发生变动的风险

  公司股权比较分散,除一家法人股东(宁波交投)持股 10%外,其余 2,283 名股东持股比例均未超过 5%。没有任一单一股东可以对公司决策形成实质性的影响,公司没有实际控制人,因此挂牌后公司控制权存在发生变动的风险。

  (二)决策时效性风险

  由于公司股权比较分散,可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。

  在挂牌之后,宁波公运至今三度变更第一大股东。2016年11月,因东钱永旭通过股转系统以做市交易的方式购买1633.50 万股股份,东钱永旭与宁波交投并成持股10%的第一大股东。2018年11月,在宁波交投增持、东钱永旭转让股份的情况下,宁波交投重回第一大股东之位。

  宁波公运2019年三季报显示,其前十大股东中,仅有宁波交投、长运运输和方海明3者持股占比超过5%(含)。其中,长运运输与东钱永旭系一致行动人。

  2020年1月,在宁波市国资委的安排下,宁波交投将持股转让给原第五大股东宁波旅投(现更名为宁波文投),宁波文投以23.66%的持股成为宁波公运的第一大股东。

  大股东刚刚上任,临时股东大会上就来了一场下马威。这场被迫中止的临时股东大会后续还将有哪些剧情,市场将持续关注。

(编辑:张澍楠)
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